Gwynnie vet alt som er verdt å vite om gutter, hun har spilt fotball med dem hele livet. Men plutselig er alt snudd på hodet: Kjekke, stilige 15 år gamle Charlie Notts er kommet på banen, og Gwynnie har ingen idé om hvordan hun skal gå fra venn til kjæreste. Ved hjelp av Jennifer Gregson, skolens superbabe, prøver Gwynnie å forandre seg fra guttejente til toppmodell. Men å være jente er langt vanskeligere enn å mestre offsideregelen...